A történet egy lakótelepi házban élő 8 éves kisfiúról, George-ról szól, aki minden éjszaka retteg és sehogy sem tud elaludni. A félelme olyan erős, hogy az átjut téren és időn át egyenesen a Doktor pszichikus papírjára. A Doktor felkeresi a kisfiú családját és megpróbálja kideríteni, hogy mi lehet George baja. Eközben Amy és Rory is nyomozásba kezd több kevesebb sikerrel. Amikor beszállnak a liftbe, az nem a legközelebbi emeletre szállítja őket, hanem egy sötét babaház belsejébe, ami telis tele van George félelmeivel: Ijesztő játékokkal, a lift hangjával és mozgó játékbabákkal. Nem kell sok idő, mire Amy is babává változik. Hogyan menekülnek meg a babaházból? Mi George legnagyobb félelme? És vajon mi történik ha a Doktor kinyitja a szekrény ajtaját, ahová George rémálmai vannak bezárva?