En forêt, la maîtresse remet une fiche aux enfants pour compter les papillons. Benoît et Andy, pressés d’aller jouer au ballon, mettent n’importe quoi sur leur feuille et entraînent Pilou dans leur jeu. T’choupi se retrouve alors tout seul et galère pour noter tous les papillons !! Il est en colère après Pilou…