Djävulen planerar att mörklägga jorden genom att förinta solen. Han låter en av sina handgångna döda en enhörning genom att utnyttja den oskuldsfulla prinsessan Lili. Mörkret tar över världen, men när prinsessan sedan råkat i fångenskap hos den onde lierar sig hennes älskade, pojken Jack, med några av naturens goda mytiska väsen och vinner henne tillbaka genom en tvekamp, varigenom även enhörningen väcks till liv.