Beast-Man si introduce nel Palazzo Reale durante il carnevale, camuffato con un carrozzone del circo, e cattura Cringer grazie ad un astuto stratagemma. He-Man deve entrare nella Montagna del Serpente per liberare il suo amico, ma non immagina di essere caduto in una trappola di Skeletor: nelle viscere della monte lo aspetta infatti una terribile creatura chiamata Octabeast pronto a divorarlo. Nel frattempo Evil-Lyn ha catturato anche Teela energizzando le catene con cui è legata in modo che nemmeno la forza di He-Man possa spezzarle...