Dessi (Elika Portnoy) egy visszahúzódó külföldi lány, aki a halpiacon dolgozik. A város másik végében él Rex (Scott Elrod) egy menő divatfotós, aki unja már az őt körülvevő felszínes nőket, és szenvedélyes szerencsejátékos. Amikor egy rivális fotós Dessit választja mint egy olyan lányt, akit lehetetlen megszépíteni, Rex szárnyai alá veszi Dessit és megtanítja minden női trükkre. Hamarosan azonban rájön, hogy beleszeret a lányba.